Par Pourquoi l'apport crée une plus-value
Apporter son entreprise à une société, c'est céder ses biens professionnels (fonds de commerce ou clientèle, matériel, immobilier éventuel) en échange de titres. Juridiquement, c'est une mutation : les plus-values latentes sur ces éléments deviennent imposables, alors que vous ne recevez aucune trésorerie. La clientèle d'une entreprise prospère, souvent inscrite pour une valeur nulle ou faible, concentre l'essentiel de cette plus-value.
Les conditions du report
- l'apport porte sur une entreprise individuelle exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole ;
- il porte sur l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé affectés à l'exercice de l'activité (une branche complète) ;
- il est réalisé au profit d'une société soumise à l'IR ou à l'IS, en contrepartie de titres de cette société ;
- l'apporteur joint à sa déclaration de résultats de l'année de l'apport un état de suivi des plus-values en report, et la société en fait de même.
Ce que devient la plus-value
| Élément apporté | Traitement |
|---|---|
| Biens non amortissables (clientèle, fonds de commerce, terrain) | Plus-value en report jusqu'à la cession, au rachat ou à l'annulation des titres reçus, ou jusqu'à la cession de ces biens par la société |
| Biens amortissables (matériel, constructions) | Plus-value prise en compte par la société, réintégrée progressivement dans son résultat imposable |
| Stocks | Exclus du report : imposition selon les règles de la cessation, sauf maintien de la valeur comptable par la société |
Le report prend fin, notamment, si vous cédez les titres reçus ou si la société cède les biens non amortissables apportés. Il est maintenu dans certaines opérations, comme la transmission à titre gratuit des titres lorsque le bénéficiaire s'engage à acquitter l'impôt à la cession, ou certaines restructurations ultérieures.
Le cas de l'immobilier professionnel
Faut-il apporter les murs à la société ? Souvent, non. Conserver l'immobilier dans le patrimoine privé ou dans une SCI distincte, qui le loue à la société, présente plusieurs avantages : l'immobilier reste à l'abri des risques de l'exploitation, il peut être transmis ou cédé séparément, et il génère un loyer pour le dirigeant. Mais retirer un immeuble de l'actif d'une entreprise individuelle avant l'apport a lui-même des conséquences fiscales : la plus-value de retrait doit être chiffrée.
Point de vigilance. La condition d'apport de l'ensemble de l'actif immobilisé s'apprécie strictement. Conserver un élément essentiel à l'activité peut faire perdre le régime. Toute exclusion d'un bien (immobilier notamment) doit être analysée avant l'opération, et non après.
Droits d'enregistrement et autres conséquences
- Droits d'enregistrement : l'apport pur et simple à une société est en principe soumis à un droit fixe. La prise en charge par la société de dettes de l'entrepreneur (apport à titre onéreux) peut en revanche entraîner des droits proportionnels.
- TVA : la transmission d'une universalité de biens est en principe dispensée de TVA.
- Bénéfice de l'année : l'entreprise individuelle cesse ; ses bénéfices en cours sont imposés selon les règles de la cessation d'activité, sauf atténuations prévues par la loi.
- Contrats : bail commercial, contrats de travail, contrats clients et fournisseurs doivent être transférés.
Apport ou cession à la société ?
Une alternative consiste à vendre le fonds à la société nouvellement créée, qui finance le prix par emprunt. L'entrepreneur encaisse alors de la trésorerie, mais la plus-value est immédiatement imposable, sauf exonérations spécifiques (départ en retraite, faible chiffre d'affaires, valeur du fonds limitée). Le choix entre apport et cession se raisonne avec des chiffres, selon vos besoins de liquidités et vos projets.
Notre accompagnement
- Choix de la forme de société (SAS, SARL, IS ou IR) et du schéma (apport, cession ou combinaison) ;
- évaluation de la clientèle et des éléments apportés ;
- simulation fiscale : plus-values, impôt sur le dernier exercice, droits d'enregistrement ;
- organisation de l'immobilier (conservation, SCI) et du calendrier, en lien avec votre avocat ou notaire.
Sources : article 151 octies du CGI ; BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20 ; articles 809 et 810 du CGI (droits d'enregistrement).