Créer une holding : pour quoi faire ?
La holding est souvent présentée comme une solution miracle. En réalité, c'est un outil qui ne vaut que par l'usage qui en est fait. Bien pensée, elle permet de :
- centraliser la trésorerie du groupe et la réinvestir dans de nouveaux projets en limitant le frottement fiscal (régime mère-fille, convention de trésorerie) ;
- financer une acquisition : la holding emprunte et rembourse grâce aux dividendes de la cible ; c'est le principe du rachat avec effet de levier ;
- organiser le pouvoir : faire entrer des associés au niveau de la holding ou des filiales selon le contrôle que l'on souhaite conserver ;
- préparer la transmission : donner ou céder des titres de holding plutôt que des titres de chaque filiale ;
- mutualiser des fonctions (direction, administratif, financier) refacturées aux filiales.
Une distinction est capitale : la holding passive, qui se contente de détenir des participations, et la holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales. Ce caractère animateur conditionne plusieurs régimes de faveur, notamment en matière de transmission. Il se prouve par des faits : conventions, comptes rendus, rôle réel du dirigeant.
L'apport de titres : report ou sursis d'imposition
Pour constituer une holding, le dirigeant apporte généralement les titres de sa société d'exploitation. Cet apport dégage une plus-value, mais la loi prévoit deux mécanismes qui évitent de payer l'impôt immédiatement.
| Sursis d'imposition | Report d'imposition | |
|---|---|---|
| Texte | Article 150-0 B du CGI | Article 150-0 B ter du CGI |
| Situation type | Apport ou échange de titres au profit d'une société que l'apporteur ne contrôle pas | Apport de titres à une société soumise à l'IS que l'apporteur contrôle |
| Effet | L'opération est fiscalement neutre ; la plus-value sera calculée lors de la cession des titres reçus | La plus-value est calculée au jour de l'apport puis mise en report jusqu'à un événement qui y met fin |
| Point de vigilance | Soulte limitée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus | Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans des activités opérationnelles dans les 3 ans et les conserver 5 ans (règles 2026), sinon le report prend fin |
Apporter une entreprise individuelle à une société
Le passage de l'entreprise individuelle à la société (ou le transfert d'une activité exercée en nom propre) peut bénéficier d'un régime de report d'imposition des plus-values (article 151 octies du CGI), sous conditions, notamment l'apport de l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé affectés à l'activité et la rémunération par des titres. L'opération est l'occasion de réfléchir à ce que l'on garde dans le patrimoine privé, par exemple l'immobilier d'exploitation, souvent mieux logé dans une SCI qui le loue à la société.
Fusion, scission, apport partiel d'actif
Les groupes évoluent : deux sociétés qui font le même métier gagnent à fusionner ; une société qui porte deux activités devenues trop différentes gagne à être scindée ; une branche que l'on veut ouvrir à un partenaire gagne à être filialisée.
- Fusion : simplification, mutualisation des coûts, imputation des déficits sous conditions (agrément éventuel).
- Scission : séparer des activités pour les céder ou les transmettre séparément, ou pour régler une mésentente entre associés (chacun repart avec sa branche).
- Apport partiel d'actif : filialiser une branche complète d'activité, par exemple pour y accueillir un investisseur ou la céder ultérieurement.
Ces opérations peuvent bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions (articles 210 A et 210 B du CGI), qui neutralise l'imposition des plus-values latentes, à condition de respecter ses conditions : branches complètes d'activité, engagements de conservation des titres dans certains cas, reprise des engagements par la société bénéficiaire.
IS ou IR : choisir le bon régime
Société à l'impôt sur les sociétés ou transparente à l'impôt sur le revenu, SCI à l'IR ou à l'IS, option temporaire pour l'IR d'une jeune société, SARL de famille : le choix du régime fiscal conditionne l'imposition des bénéfices, la rémunération du dirigeant, les plus-values futures et la transmission. Il se raisonne sur la durée de vie du projet, pas sur le seul impôt de l'année.
Sécuriser l'opération
Une restructuration doit avoir une justification économique réelle. L'administration peut écarter un montage à but exclusivement fiscal (abus de droit, article L. 64 du LPF) et, depuis 2021, un montage à but principalement fiscal (article L. 64 A). Nous documentons systématiquement les motivations de chaque opération et vérifions les conditions de chaque régime ; lorsque c'est utile, nous préparons une demande de rescrit.
Lorsque l'opération comporte des apports en nature, l'intervention d'un commissaire aux apports peut être requise ou recommandée pour apprécier la valeur des biens apportés. Nous intégrons cette étape dans le calendrier dès la conception.