Par Le principe
Lors d'une donation ou d'une succession, les droits ne sont calculés que sur 25 % de la valeur des titres, à condition que :
- la société exerce une activité opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale) ou soit une holding animatrice ;
- les titres aient fait l'objet d'un engagement collectif de conservation ;
- chaque héritier ou donataire prenne un engagement individuel de conservation ;
- l'un des signataires exerce une fonction de direction dans la société pendant la durée de l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission.
Les engagements de conservation
| Étape | Durée | Contenu |
|---|---|---|
| Engagement collectif | 2 ans minimum | Signé par le dirigeant (seul ou avec d'autres associés), il porte sur une part minimale des droits financiers et des droits de vote. Il peut être « réputé acquis » lorsque le donateur détient déjà les seuils depuis deux ans et exerce une fonction de direction. |
| Engagement individuel | 6 ans (4 ans avant le 21 février 2026) | Chaque bénéficiaire s'engage à conserver les titres reçus à compter de la fin de l'engagement collectif. |
| Fonction de direction | Pendant l'engagement collectif et 3 ans après la transmission | Exercée par l'un des signataires ou l'un des bénéficiaires. |
Ce qui a changé avec la loi de finances pour 2026
- Engagement individuel porté de 4 à 6 ans pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026.
- Exclusion des biens somptuaires de l'assiette exonérée lorsqu'ils ne sont pas exclusivement affectés à l'activité opérationnelle : biens de chasse ou de pêche, véhicules de tourisme, yachts et avions, bijoux, métaux précieux et objets de collection, chevaux de course, vins et alcools, logements non affectés à un usage professionnel. L'exclusion vise aussi ces biens détenus par les filiales contrôlées.
- Holdings : l'exonération est limitée à la fraction de la valeur représentative des participations éligibles, appréciée par transparence au niveau des filiales.
Dutreil et démembrement
Le pacte Dutreil se combine avec la donation de la nue-propriété : l'exonération de 75 % s'applique alors à la valeur de la nue-propriété, déjà réduite par le barème fiscal. Les statuts doivent toutefois réserver à l'usufruitier les droits de vote sur les seules décisions d'affectation des bénéfices, condition propre au Dutreil pour les titres démembrés.
Point de vigilance. Le non-respect d'un engagement (cession anticipée, fin de la fonction de direction, perte du caractère animateur d'une holding) entraîne la remise en cause de l'exonération, avec intérêts de retard. Les attestations annuelles de conservation doivent être produites, et chaque opération sur le capital pendant les engagements doit être analysée à l'avance.
Notre accompagnement
- Vérification de l'éligibilité de la société ou de la holding (activité, biens exclus, caractère animateur) ;
- évaluation des titres et chiffrage des droits avec et sans Dutreil, avec et sans démembrement ;
- rédaction et calendrier des engagements, en lien avec le notaire ;
- suivi des engagements et des attestations pendant toute leur durée.
Sources : articles 787 B, 787 C et 790 du CGI ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 8 ; BOFiP ACTU-2026-00114.