Démembrement de titres de société : transmettre en gardant la main

Transmettre progressivement son entreprise à ses enfants sans perdre ni ses revenus ni son pouvoir de décision : c'est ce que permet le démembrement de propriété des titres. Le dirigeant donne la nue-propriété et conserve l'usufruit. Bien rédigé, le schéma réduit fortement le coût fiscal de la transmission ; mal rédigé, il crée des blocages entre usufruitier et nus-propriétaires.

Par Philippe Massoubre, expert-comptable et commissaire aux comptes — publié le 29 octobre 2026 · mis à jour le 30 octobre 2026

Usufruit et nue-propriété : qui a quoi ?

	Usufruitier (le dirigeant)	Nus-propriétaires (les enfants)
Dividendes	Les perçoit	Rien pendant le démembrement
Vote sur l'affectation des bénéfices	Oui (article 1844 du Code civil)	Non, sauf aménagement statutaire
Autres décisions collectives	Selon les statuts	En principe, sauf aménagement statutaire
À l'extinction de l'usufruit	—	Deviennent pleins propriétaires

Les statuts peuvent aménager la répartition des droits de vote, dans certaines limites : la jurisprudence garantit au nu-propriétaire le droit de participer aux décisions collectives, et à l'usufruitier le droit de voter l'affectation des bénéfices. Une rédaction soignée permet au dirigeant de conserver l'essentiel des décisions courantes.

Le coût fiscal : seule la nue-propriété est taxée

Lors d'une donation avec réserve d'usufruit, les droits ne portent que sur la valeur de la nue-propriété, déterminée par le barème de l'article 669 du CGI selon l'âge de l'usufruitier :

Âge du donateur (usufruitier)	Valeur de l'usufruit	Valeur de la nue-propriété
De 51 à 60 ans	50 %	50 %
De 61 à 70 ans	40 %	60 %
De 71 à 80 ans	30 %	70 %
De 81 à 90 ans	20 %	80 %

Au décès de l'usufruitier, l'usufruit s'éteint et rejoint la nue-propriété sans droits de succession supplémentaires (article 1133 du CGI). Toute la valorisation de l'entreprise intervenue entre-temps est transmise sans impôt.

Exemple chiffré. Un dirigeant de 62 ans détient 100 % d'une société évaluée 1 200 000 €. Il donne la nue-propriété à parts égales à ses deux enfants. Valeur taxable : 60 % × 1 200 000 € = 720 000 €, soit 360 000 € par enfant. Après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, la base taxable est de 260 000 € par enfant. Si la société vaut 2 000 000 € à son décès, les enfants en deviennent pleins propriétaires sans droits supplémentaires. Combiné à un pacte Dutreil (exonération de 75 % de la valeur), le coût de la donation baisse encore fortement.

Dividendes, réserves et quasi-usufruit

Les bénéfices distribués de l'exercice reviennent à l'usufruitier.
Les réserves appartiennent en principe au nu-propriétaire. Lorsqu'elles sont distribuées, la jurisprudence reconnaît à l'usufruitier un quasi-usufruit : il perçoit les sommes, mais devra en restituer la valeur à la fin de l'usufruit. Cette dette de restitution est, sous conditions, déductible de sa succession.
Une convention de quasi-usufruit écrite, éventuellement notariée, sécurise ces distributions et leur traitement fiscal.

Point de vigilance. Le démembrement doit être cohérent avec la politique de distribution de la société. Une société qui ne distribue rien prive l'usufruitier de revenus ; une société qui distribue toutes ses réserves au profit de l'usufruitier peut appauvrir les nus-propriétaires et attirer l'attention de l'administration. Les statuts, la politique de dividendes et la convention de quasi-usufruit se conçoivent ensemble.

Les autres usages du démembrement

Cession de l'entreprise après donation : le prix se répartit entre usufruit et nue-propriété, ou est réinvesti en démembrement selon une convention de remploi.
Apport à une holding de titres démembrés : le démembrement se reporte sur les titres de la holding.
Acquisition démembrée : la holding acquiert un usufruit temporaire, une personne physique la nue-propriété ; ces montages sont étroitement surveillés.
Démembrement croisé entre époux ou associés, à manier avec précaution.

Notre accompagnement

Évaluation des titres et calcul du coût de la donation, avec ou sans pacte Dutreil ;
rédaction des statuts : répartition des droits de vote, agrément, sort des réserves (en lien avec l'avocat ou le notaire) ;
politique de distribution et convention de quasi-usufruit ;
coordination avec le notaire pour l'acte de donation-partage.

Sources : articles 578 et 1844 du Code civil ; articles 669, 779, 787 B et 1133 du CGI ; Cass. com., 27 mai 2015, n° 14-16.246 (quasi-usufruit sur réserves).

En vidéo

Cessions temporaires d'usufruit : risques et enjeux 2 min 23

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Questions fréquentes

Peut-on garder le contrôle de sa société après avoir donné la nue-propriété ?

Oui, dans une large mesure. Les statuts peuvent attribuer à l'usufruitier le droit de vote sur la plupart des décisions, tout en préservant le droit des nus-propriétaires de participer aux assemblées.

Combien coûte la donation de la nue-propriété ?

Les droits sont calculés sur la valeur de la nue-propriété, qui dépend de l'âge du donateur : 60 % de la valeur des titres entre 61 et 70 ans, par exemple. Chaque enfant bénéficie d'un abattement de 100 000 € par parent, renouvelable tous les quinze ans.

Qui perçoit les dividendes ?

L'usufruitier perçoit les bénéfices distribués. En cas de distribution de réserves, il en dispose en quasi-usufruit et devra en restituer la valeur aux nus-propriétaires.

Que se passe-t-il au décès de l'usufruitier ?

Les nus-propriétaires deviennent pleins propriétaires sans droits de succession sur cette réunion. Ils peuvent toutefois devoir déduire ou réclamer la créance de restitution née d'un quasi-usufruit.

Pour aller plus loin

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