Par Option 1 : la vente directe
Le dirigeant vend lui-même ses titres. La plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d'impôt sur le revenu, plus les prélèvements sociaux), ou sur option globale au barème progressif, qui peut ouvrir droit à des abattements pour les titres acquis avant 2018. S'y ajoute, au-delà de certains seuils de revenus, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Le dirigeant qui part à la retraite peut, sous conditions, bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter du CGI) : avoir dirigé la société, détenu une part significative du capital, cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite dans les délais prévus.
Avantage : la liberté totale d'utiliser le prix. Inconvénient : l'impôt est dû immédiatement sur l'intégralité de la plus-value.
Option 2 : l'apport-cession
Le dirigeant apporte d'abord ses titres à une holding qu'il contrôle ; la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter). La holding vend ensuite les titres, sans plus-value puisque sa valeur d'acquisition est la valeur d'apport. Elle encaisse donc la totalité du prix.
Si la cession intervient dans les trois ans de l'apport, la loi de finances pour 2026 impose désormais de réinvestir 70 % du prix dans les trois ans dans des activités opérationnelles (reprise d'entreprise, souscription au capital de PME, fonds de capital-investissement), et de conserver ces investissements cinq ans. L'immobilier et la gestion de patrimoine sont exclus.
Avantage : 100 % du prix est disponible dans la holding pour de nouveaux projets. Inconvénient : seuls 30 % du prix restent librement utilisables en cas de cession rapide, et les sommes restent dans une structure à l'IS.
Option 3 : la donation avant cession
Le dirigeant donne une partie de ses titres à ses enfants avant la vente. La plus-value latente sur les titres donnés est purgée : les enfants vendent sur la base de la valeur retenue dans la donation et ne sont pas imposés sur la plus-value antérieure. Les droits de donation sont dus, après abattements (100 000 € par parent et par enfant), et peuvent être réduits par un pacte Dutreil ou un démembrement.
Point de vigilance. La donation doit être réelle, irrévocable et antérieure à tout engagement de cession. Si le donateur récupère le prix, ou si la cession était déjà décidée de façon ferme au jour de la donation, l'administration peut requalifier l'opération en abus de droit. La chronologie et la liberté des donataires sur le prix sont décisives.
Comparatif
| Vente directe | Apport-cession | Donation avant cession | |
|---|---|---|---|
| Impôt sur la plus-value | Immédiat | Reporté (sous conditions) | Purgé sur les titres donnés |
| Disponibilité du prix | Totale, à titre personnel | Dans la holding ; 70 % à réinvestir si cession sous 3 ans | Aux enfants donataires |
| Coût spécifique | — | Contraintes de remploi et conservation 5 ans | Droits de donation |
| Profil adapté | Besoin de liquidités personnelles, départ en retraite | Projet de réinvestissement entrepreneurial | Volonté de transmettre une partie du patrimoine |
Le calendrier : tout se joue avant la lettre d'intention
- 18 à 36 mois avant : évaluation de l'entreprise, nettoyage du bilan, réflexion sur le schéma ;
- 12 mois avant : création de la holding et apport des titres, donations éventuelles ;
- 6 mois avant : préparation de la data room, choix des conseils, recherche d'acquéreurs ;
- à la signature : vérification que le schéma est en place, garantie d'actif et de passif, modalités de paiement.
Notre accompagnement
- évaluation indépendante de l'entreprise pour négocier en connaissance de cause ;
- simulation comparative des trois options et de leurs combinaisons, en net après impôt ;
- plan de réinvestissement compatible avec les nouvelles règles de l'apport-cession ;
- coordination avec l'avocat, le notaire et la banque d'affaires.
Sources : articles 150-0 A, 150-0 B ter, 150-0 D ter, 200 A et 779 du CGI ; loi de finances pour 2026 ; article L. 64 du LPF.