Par Le principe : une plus-value calculée mais non imposée
Lorsque vous apportez vos titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez, l'apport est une cession : il dégage une plus-value égale à la différence entre la valeur d'apport des titres et leur prix de revient. Cette plus-value est calculée et déclarée l'année de l'apport, mais son imposition est reportée jusqu'à un événement ultérieur.
Le report est automatique : il n'y a pas d'option à exercer. Il suppose trois conditions principales :
- l'apport est réalisé en France ou dans un État de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative ;
- la société bénéficiaire de l'apport est soumise à l'IS ;
- l'apporteur contrôle la société bénéficiaire à l'issue de l'apport (seul ou avec son groupe familial, notamment lorsqu'il détient plus de la moitié des droits de vote ou des droits financiers).
La plus-value doit être déclarée chaque année (formulaire 2074-I) tant que le report est en cours. Elle est figée à la date de l'apport : son montant, son régime et le taux applicable sont ceux de l'année de l'apport.
Report ou sursis : ne pas confondre
| Report d'imposition (150-0 B ter) | Sursis d'imposition (150-0 B) | |
|---|---|---|
| Situation | Apport à une société contrôlée par l'apporteur | Apport ou échange de titres au profit d'une société non contrôlée |
| Plus-value | Calculée l'année de l'apport, imposition reportée | Non calculée : l'opération est fiscalement neutre |
| Fin du régime | Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus ou apportés, sauf exceptions | Cession ultérieure des titres reçus en échange |
| Point clé | Obligation de réinvestissement si la holding cède dans les 3 ans | Soulte limitée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus |
Les événements qui mettent fin au report
Le report prend fin, et la plus-value devient imposable, notamment lorsque :
- vous cédez, rachetez, remboursez ou annulez les titres de la holding reçus en rémunération de l'apport ;
- la holding cède, rachète, rembourse ou annule les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, sans réinvestir dans les conditions prévues (voir ci-dessous) ;
- vous transférez votre domicile fiscal hors de France, selon des règles propres à l'exit tax.
La transmission par donation des titres de la holding est possible : le report est alors transféré au donataire, qui doit conserver les titres pendant une durée minimale. Ce délai a été allongé par la loi de finances pour 2026.
L'apport-cession : ce qui change avec la loi de finances pour 2026
Le schéma le plus connu consiste à apporter ses titres à une holding avant de les vendre : la holding cède ensuite les titres apportés, encaisse le prix et le réinvestit. Si la cession par la holding intervient dans les trois ans de l'apport, le report n'est maintenu que si la holding réinvestit une part du prix dans des activités économiques. La loi de finances pour 2026 a nettement durci ces conditions pour les cessions réalisées depuis février 2026 :
| Condition | Avant la loi de finances 2026 | Depuis la loi de finances 2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation des actifs réinvestis | 12 mois | 5 ans |
| Activités éligibles | Activités économiques au sens large | Activités opérationnelles par renvoi au régime de l'IR-PME : immobilier et gestion de patrimoine exclus |
| Conservation par un donataire des titres de la holding | 5 ans (10 ans en cas de remploi via des fonds) | 6 ans (11 ans en cas de remploi via des fonds) |
Les réinvestissements admis
- le financement des moyens d'une activité opérationnelle exercée par la holding elle-même ;
- l'acquisition de titres d'une société opérationnelle conférant le contrôle ;
- la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles (ou de sociétés ayant pour objet exclusif de détenir de telles participations) ;
- la souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) répondant à des quotas d'investissement stricts.
Les réinvestissements exclus
Sont notamment exclues : la gestion de son propre patrimoine immobilier (y compris la location meublée), les activités de marchand de biens et de promotion immobilière, les activités financières et la gestion de patrimoine mobilier, ainsi que les activités dont les revenus sont garantis par un tarif réglementé. Les parts de SCI, de SCPI ou d'OPCI ne comptent pas dans le quota de 70 %.
Pourquoi et quand apporter ses titres à une holding
- Préparer une cession en conservant le prix dans une structure à l'IS pour le réinvestir dans de nouveaux projets ;
- racheter une autre société en remontant les dividendes de la société historique quasiment sans fiscalité (régime mère-fille) ;
- organiser la transmission familiale en donnant des titres de holding plutôt que ceux de chaque filiale ;
- mutualiser la trésorerie et les fonctions de direction au sein d'un groupe.
Point de vigilance. L'apport doit répondre à une motivation économique réelle et être réalisé sur la base d'une valeur sérieusement établie. Un apport surévalué ou réalisé à des fins exclusivement ou principalement fiscales peut être remis en cause (abus de droit, articles L. 64 et L. 64 A du LPF). Il en va de même de la soulte : même inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, elle peut être remise en cause lorsqu'elle n'a d'autre finalité que de permettre à l'apporteur d'appréhender des liquidités en franchise d'impôt ; le juge recherche si elle poursuit, au moins en partie, un objectif économique (CE, 9 octobre 2026, n° 504367). Lorsque la loi l'impose ou que les associés le décident, un commissaire aux apports apprécie la valeur des titres apportés.
Notre accompagnement
- Diagnostic : votre projet (cession, acquisition, transmission) justifie-t-il un apport, et à quel moment ?
- Évaluation des titres apportés, avec rapport argumenté et, si nécessaire, mission de commissaire aux apports confiée à un confrère indépendant ;
- Simulation de la plus-value en report et des scénarios de réinvestissement ;
- Calendrier et coordination avec votre avocat ou notaire pour les actes, et avec votre expert-comptable pour les déclarations.
Sources : article 150-0 B ter du CGI ; loi de finances pour 2026 ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 ; actualité BOFiP du 10 août 2026 ; Conseil d'État, 9 octobre 2026, n° 504367.