Par Le principe : une opération fiscalement neutre
En sursis d'imposition, l'échange de titres est considéré comme une opération intercalaire : il n'est pas imposé, il n'est même pas déclaré comme une cession. La plus-value ne sera calculée qu'au moment où vous vendrez les titres reçus en échange, à partir du prix d'acquisition d'origine des titres échangés.
Le sursis s'applique de plein droit, sans option, notamment :
- aux échanges de titres résultant d'une fusion ou d'une scission de sociétés ;
- aux échanges consécutifs à une offre publique d'échange ;
- aux apports de titres à une société soumise à l'IS que l'apporteur ne contrôle pas à l'issue de l'opération ;
- aux conversions, divisions ou regroupements de titres.
Point de vigilance. Si vous contrôlez la société bénéficiaire de l'apport, c'est le report d'imposition de l'article 150-0 B ter qui s'applique, avec ses obligations de réinvestissement en cas de cession rapide. Le choix entre sursis et report ne dépend pas de votre volonté mais du niveau de contrôle après l'opération : il se prépare en amont.
Sursis ou report : le tableau de synthèse
| Sursis (150-0 B) | Report (150-0 B ter) | |
|---|---|---|
| Contrôle de la société bénéficiaire | Non | Oui |
| Plus-value à l'opération | Ni calculée ni déclarée | Calculée, déclarée, imposition reportée |
| Imposition | Lors de la cession des titres reçus | Lors d'un événement mettant fin au report |
| Obligation de réinvestissement | Aucune | Oui si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans |
| Transmission par décès | Plus-value purgée | Selon le régime en vigueur à la date du décès |
La soulte : la limite des 10 %
Il est fréquent qu'un échange de titres s'accompagne d'une somme d'argent, la soulte, pour équilibrer les valeurs. Le sursis n'est maintenu que si la soulte ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La plus-value est alors imposable immédiatement, mais seulement à hauteur de la soulte.
Les pièges à éviter
- Mal apprécier le contrôle : le groupe familial et les actions de concert sont pris en compte. Un apport que l'on croyait en sursis peut basculer en report.
- Une soulte excessive fait perdre le sursis pour l'ensemble de l'opération.
- Une parité d'échange non justifiée : la valeur relative des sociétés doit reposer sur une évaluation sérieuse, faute de quoi l'administration peut y voir une libéralité ou un abus de droit.
- Oublier le suivi du prix d'acquisition d'origine : il servira au calcul de la plus-value future, parfois des années plus tard.
Dans quelles situations l'utiliser
- Rapprochement de deux entreprises de taille comparable, sans qu'aucun dirigeant ne prenne le contrôle ;
- entrée dans un groupe dont on deviendra actionnaire minoritaire, en échange de ses titres ;
- fusion de deux sociétés que l'on détient avec d'autres associés ;
- réorganisation d'un actionnariat familial ou entre associés.
Notre accompagnement
- Analyse de la structure de contrôle après l'opération, pour déterminer le régime applicable ;
- évaluation des sociétés et calcul de la parité d'échange ;
- dimensionnement de la soulte et simulation fiscale ;
- coordination avec l'avocat pour le traité d'apport ou de fusion.
Sources : article 150-0 B du CGI ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20.