Par Qu'est-ce qu'une scission ?
Dans une scission, une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés, existantes ou créées pour l'occasion. Elle disparaît sans liquidation, et ses associés reçoivent en échange des titres des sociétés bénéficiaires. Depuis 2023, le Code de commerce prévoit aussi la scission partielle : la société transfère une partie seulement de son patrimoine et subsiste, les titres émis étant attribués directement à ses associés.
| Opération | La société d'origine | Qui reçoit les titres émis ? |
|---|---|---|
| Scission | Disparaît | Ses associés |
| Scission partielle | Subsiste | Ses associés |
| Apport partiel d'actif | Subsiste | La société elle-même, qui devient holding |
Dans quelles situations
- préparer la cession d'une activité en conservant l'autre ;
- séparer des associés qui ne partagent plus la même vision ;
- transmettre chaque activité à un enfant différent ;
- isoler les risques d'une activité nouvelle ou exposée ;
- simplifier un groupe devenu trop complexe.
Le régime fiscal de faveur
La scission bénéficie de plein droit du régime de faveur (articles 210 A et 210 B du CGI) lorsque la société scindée comporte au moins deux branches complètes d'activité et que chaque société bénéficiaire reçoit une ou plusieurs de ces branches. Une branche complète d'activité est un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens : clientèle, salariés, matériel, contrats. Une participation de plus de 50 % du capital d'une autre société est assimilée à une branche complète.
| Niveau | Effet du régime de faveur |
|---|---|
| Société scindée | Pas d'impôt sur les sociétés sur les plus-values latentes (fonds de commerce, immeubles, titres) ni sur les provisions transférées. |
| Sociétés bénéficiaires | Reprise des valeurs fiscales et des engagements ; imposition différée des plus-values. |
| Associés personnes physiques | L'échange des titres est intercalaire : pas d'imposition au moment de la scission (article 150-0 B du CGI). |
| Droits d'enregistrement | Droit fixe, au lieu des droits de mutation. |
| TVA | Dispense en cas de transmission d'une universalité de biens (article 257 bis du CGI). |
Si ces conditions ne sont pas réunies, par exemple lorsqu'une société bénéficiaire ne reçoit qu'un immeuble, le régime de faveur suppose un agrément préalable de l'administration. Il est accordé si l'opération est justifiée par un motif économique, n'a pas pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscale, et s'accompagne d'un engagement de conservation des titres pendant trois ans par les principaux associés.
Point de vigilance. La scission ne doit pas être un simple habillage fiscal. Une cession programmée juste après l'opération, une branche artificiellement constituée ou une répartition déséquilibrée entre associés peuvent être remises en cause au titre de l'abus de droit. Les déficits fiscaux de la société scindée ne sont pas transférés automatiquement : leur transfert suppose un agrément. Enfin, les contrats, baux et autorisations doivent être analysés un par un : certains ne se transmettent pas de plein droit.
Les étapes d'une scission
- étude préalable : identification des branches, simulation fiscale, choix entre scission, scission partielle et apport partiel d'actif ;
- évaluation des branches et fixation de la parité d'échange ;
- rédaction du projet de scission, dépôt au greffe et publicité ;
- intervention d'un commissaire à la scission, sauf dispense décidée à l'unanimité dans les cas prévus par la loi ;
- assemblées générales d'approbation, puis formalités et déclarations fiscales.
Notre accompagnement
- Diagnostic de l'éligibilité au régime de faveur et choix de l'opération la plus adaptée ;
- évaluation des branches et des titres, calcul des parités ;
- chiffrage comparé avec une cession directe ou un apport partiel d'actif ;
- coordination avec votre avocat et suivi des formalités ; mission de commissaire à la scission confiée, le cas échéant, à un autre professionnel indépendant.
Sources : articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce ; articles 150-0 B, 210-0 A, 210 A, 210 B, 257 bis et 816 du CGI ; article 1649 nonies du CGI (agrément).