Par Le schéma
- Le repreneur crée une holding et y apporte ses fonds propres, éventuellement avec des associés ou un investisseur.
- La holding emprunte auprès d'une banque (dette d'acquisition), complétée le cas échéant par un crédit-vendeur ou un complément de prix.
- La holding achète les titres de la société cible.
- La cible verse chaque année des dividendes à la holding, qui rembourse l'emprunt.
- À terme, la dette est remboursée et le repreneur détient l'entreprise via sa holding.
Pourquoi passer par une holding
| Levier | Effet |
|---|---|
| Régime mère-fille | Les dividendes remontent dans la holding avec une imposition d'environ 1,25 %, au lieu d'une imposition à titre personnel. |
| Intégration fiscale (détention ≥ 95 %) | Les intérêts de l'emprunt d'acquisition s'imputent sur les bénéfices de la cible ; la quote-part sur dividendes tombe à 1 %. |
| Effet de levier | Le repreneur contrôle 100 % de l'entreprise avec un apport de 20 à 40 % du prix en pratique. |
| Ouverture du capital | Des associés ou un fonds peuvent entrer au niveau de la holding sans toucher à la société opérationnelle. |
Les étapes d'une reprise réussie
- Évaluer la cible par plusieurs méthodes et identifier les retraitements (rémunération du cédant, loyers, éléments exceptionnels) ;
- auditer les comptes, les contrats, le social et le fiscal avant de s'engager ;
- bâtir le business plan de la holding et de la cible : capacité de remboursement, besoin en fonds de roulement, investissements à venir ;
- négocier le prix et ses modalités : crédit-vendeur, complément de prix lié aux résultats, accompagnement du cédant ;
- sécuriser la transaction : garantie d'actif et de passif, conditions suspensives de financement ;
- organiser la fiscalité du groupe : option pour l'intégration fiscale, convention de trésorerie, management fees.
Point de vigilance. Le montage repose sur la capacité de la cible à distribuer ses bénéfices pendant toute la durée de l'emprunt. Une dette trop lourde prive l'entreprise de ses moyens d'investir. En pratique, les banques regardent le ratio entre la dette et l'EBE, ainsi que la couverture des annuités par les flux disponibles. Lorsque le repreneur rachète une société qu'il contrôlait déjà ou à des personnes qui le contrôlent, l'« amendement Charasse » limite par ailleurs la déduction des intérêts en intégration fiscale.
Notre accompagnement
- Évaluation de la cible et analyse de sa capacité de remboursement ;
- plan de financement et business plan à cinq ou sept ans, avec scénarios de stress ;
- dossier bancaire argumenté ;
- structuration fiscale du groupe (mère-fille, intégration, convention de trésorerie) en lien avec votre avocat.
Exemple : téléchargez le business plan anonymisé d'une reprise par holding : emprunt avec remboursement anticipé, redevance et dividendes, couverture de l'annuité année par année.
Sources : articles 145, 216, 223 A et 223 B du CGI ; article 212 bis du CGI.